Изменения в Федеральном законе № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», вступившие в силу 1 марта 2026 года, дали возможность выпускать в рамках одного закрытого паевого инвестиционного фонда (ЗПИФ) паи разных классов.

Это расширяет сферу применения ЗПИФ. Теперь его можно использовать не только для инвестирования и структурирования активов, но и для долгосрочной мотивации ключевых сотрудников. Генеральный директор ООО УК «Бореа групп» Никита Мосиенко рассказывает, как это работает на практике.

Как было до этого

Раньше все владельцы паев одного фонда обладали одинаковым набором прав. Они получали доход пропорционально своей доле, имели сопоставимый объем голосов и выходили из структуры на одинаковых условиях.

Такая система была простой и понятной, но ограничивала возможности бизнеса. Например, собственники не могли отдельно распределить права на участие в управлении и получение дохода: сохранить полный контроль над фондом за собой, а финансовую заинтересованность в результатах бизнеса передать ключевым сотрудникам.

Как стало теперь

Теперь в рамках одного ЗПИФ можно предусмотреть различные права для владельцев паев разных классов. В частности, в правилах доверительного управления (ПДУ) могут быть закреплены:

• экономические права (класс «M»): право на приоритетный или специальный расчет промежуточного дохода при выполнении KPI (Key Performance Indicators — ключевые показатели эффективности);
• управленческие права (класс «A»): право голоса на общем собрании пайщиков;
• преимущественные права: условия выкупа паев при допэмиссии;
• особый порядок ликвидации: очередность выплаты стоимости активов при прекращении фонда.

Таким образом, права на доход, участие в управлении и получение активов при ликвидации фонда могут распределяться между разными категориями пайщиков.

Паи как альтернатива опционным программам

Классические программы мотивации через доли в ООО или акции АО могут быть неудобны для собственников. Появление нового миноритарного участника способно повлиять на принятие корпоративных решений и расширить круг лиц, имеющих доступ к внутренней информации.

Многоклассовая структура ЗПИФ позволяет разделить финансовую заинтересованность и управленческие полномочия. В фонд можно передать весь бизнес или отдельные активы — например, акции, доли или коммерческую недвижимость. После этого права между пайщиками распределяются в зависимости от класса паев:

• голосующий класс «А» может оставаться у фаундеров и бенефициаров, сохраняя за ними полный контроль над принятием решений;

• доходный класс «М» может использоваться для мотивации руководителей, топ-менеджеров и специалистов уровня C.

• Для большей гибкости условия получения дохода можно связать с вестингом, т.е. с выполнением заранее определенных условий. Например, сотрудник может получить право на выплаты после нескольких лет работы в компании или при достижении конкретных показателей:

• объем выручки;

• уровень EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization: прибыль до вычета процентов, налогов и амортизации);

• запуск нового продукта.

Такой подход позволяет напрямую связать финансовый интерес сотрудника с его вкладом в развитие бизнеса и достижением поставленных целей.

Как мотивировать команду отдельного проекта

Для крупных компаний и холдингов общая система мотивации не всегда подходит всем сотрудникам. В отдельных случаях необходимо привязать доход команды к результатам конкретного проекта или направления.

Это может быть связано с:

• запуском венчурных и инновационных стартапов (R&D (Research and Development — исследования и разработки), разработка нового ПО, новые направления сервиса);
• специфическими девелоперскими или инвестиционными проектами (строительство конкретного объекта, покупка пула проблемных активов с целью реструктуризации).

Кроме того, у компании могут появиться непрофильные или высокорисковые активы, которые нецелесообразно держать на балансе основного операционного юридического лица.

ЗПИФ позволяет обособить такие активы или проекты от основной деятельности. После этого паи могут получить сотрудники, которые непосредственно отвечают за развитие соответствующего направления.

В таком случае их финансовый результат будет зависеть от успеха конкретного проекта, а не от показателей всей группы компаний. Для собственников это позволяет не размывать доли в основном бизнесе и одновременно создать у команды прямую заинтересованность в финансовом результате проекта.

Преимущества и ограничения инструмента

ЗПИФ с несколькими классами паев дает собственникам несколько важных возможностей:

1. Сохранить контроль над бизнесом: топ-менеджеры получают право на финансовый результат, но не участвуют в управлении фондом.
2. Обособить отдельные проекты: команда может быть мотивирована результатами конкретного актива или направления без привязки к показателям основного бизнеса.
3. Сохранить конфиденциальность: в публичных реестрах, например ЕГРЮЛ, не указываются имена конкретных топ-менеджеров — отражаются данные о ЗПИФ.
4. Гибко настраивать условия: под разные проекты и команды можно создавать классы паев с различными условиями выплат.
5. Отложить налогообложение: доход внутри ЗПИФ не облагается налогом на прибыль до момента выплаты пайщикам, что позволяет реинвестировать 100% средств.

При этом у инструмента есть ограничения и издержки:

1. Постоянные расходы: создание и обслуживание ЗПИФ, услуги управляющей компании, депозитария и аудиторов требуют регулярных затрат.
2. Высокий порог входа: для малого бизнеса и небольших бонусных программ такой инструмент, как правило, экономически нецелесообразен. Он рассчитан на структуры с капиталом от нескольких сотен миллионов рублей.
3. Сложность для сотрудников: механизм ЗПИФ может быть менее понятным, чем обычная премия или денежный бонус.
4. Регуляторные требования: структура должна соответствовать требованиям Банка России, а правила доверительного управления требуют тщательной юридической проработки.

Как ЗПИФ позволяет мотивировать на длинной дистанции

Поправки, вступившие в силу 1 марта 2026 года, заметно расширили возможности использования ЗПИФ в корпоративной практике. Теперь собственники могут отдельно распределять права на доход и участие в управлении, а также выделять в самостоятельную структуру отдельные активы и проекты.

По сути, у бизнеса появился новый способ удерживать ключевых сотрудников, но при этом не передавать им доли в основном бизнесе. Теперь Топ-менеджеры получают прямую финансовую заинтересованность в результатах компании или конкретного проекта, а собственники сохраняют контроль над стратегическими решениями. В этом смысле многоклассовые паи могут стать своеобразными «золотыми наручниками» — инструментом, который помогает удерживать ценных специалистов и одновременно связывать их долгосрочные интересы с успехом бизнеса.